公元前210年，秦始皇三十七年，年逾半百的秦始皇在第五次出巡的途中病倒了。虽然始皇一生中都在追求着所谓的长生不老，却仍旧无法抵抗大自然的生命规律。随着病势一天天加重，秦始皇嬴政深知自己的大限已到，当务之急是赶快确定立储之事。二公子胡亥随最得疼爱，却昏庸无能，终究无法成其大器，大公子扶苏虽然经常与自己政见不合，但的确是一个贤能爱民的好君王。
无论是从身份上还是德行上，扶苏都是当仁不让的储君。便留下遗诏，立扶苏为储君。诏书封好之后，嬴政吩咐赵高火速派使者发出，岂料赵高假意允诺，怕太子扶苏今后登基对自己的地位有所威胁，私藏了遗诏。
七月丙寅，秦始皇驾崩于沙丘平台，丞相李斯鉴于皇上死于宫外而太子又未确立，害怕天下人知道真相后大乱起来，也担心秦始皇的诸多儿子纷纷起来争夺皇位，于是封锁了消息，将棺材置于辒辌车内，队伍所经之处，进献食物、百官奏事一切如故。因此当时除了随行的胡亥、赵高和五六名宠幸之臣知晓始皇已逝外，其余的人均被蒙在鼓里。
之后赵高诱使丞相李斯假传圣旨，逼死扶苏，立胡亥为太子。
李斯死后，秦二世拜赵高为丞相。朝中政事，皆由赵高把持。
赵高担心皇室宗亲对自己地位的威胁，他挑唆二世远骨肉，杀亲子，秦宫上下皆畏惧赵高，均以赵高为首，听从赵高的命令。
后陈胜起义，项羽大败秦军，擒王离，降章邯，秦军的主力均被消灭。不久之后，刘邦又攻占武关，关中危在旦夕。已升为丞相的赵高，怕二世追究责任，日夜不安，便决定先下手为强，与咸阳令阎乐，弟郎中令赵成，合谋废二世，立子婴。