汉军远出，不利持久。
他率主力进攻别处，企图诱使楚军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。
钟离昧洞悉敌情，不为所动。
当楚将有人建议救援时，他说：“敌攻而我救，是致于人，乃兵家所忌。”
因此、他不做理会。
汉军主力去后，营中留守兵力薄弱。
又由于多日来楚军采取守势，拒不出战，汉军习以为常，疏于戒备。
钟离昧遂乘机一举袭占汉军大营，俘获全部留守汉军及辎重。
钟离昧判断樊哙必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。
当正面楚军与撤回汉军接触时，立即指挥两翼楚军实施钳攻。
经激烈战斗，大破汉军。
刘邦再次派汉军入侵，汉军兵分两路攻楚，以一部兵力由江边，准备渡江向钟离昧老巢进迫，袭扰楚人老营，樊哙自率主力由上此地出发，企图使钟离昧腹背受敌。
将钟离昧军拦腰截断，因钟离昧率军抗击。
又有江南水乡城池为依托，汉军难以迅速突破。
钟离昧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。
他部署楚将在南据守城池一线，自率主力北进，反击远程来犯的汉军。
两军在江边附近相遇。
钟离昧督军猛攻，汉军受阻大败。
钟离昧即回师城池，与楚将合军攻击南路汉军。
汉南路军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。
楚地由于连年战争，再加北部地震，大面积饥荒，国力已相当衰弱。
刘邦乘机派大将周勃、亲自率主力直下江南，樊哙率河内兵卒，共领兵十万进围钟离昧的楚都。
南越王任命钟离昧为大将军，赵构为副将，自己也倾全军抵抗入侵汉军。
周勃知道：钟离昧不除，汉军在战场上不能速胜，遂禀告刘邦，再行反间故计，派奸细入南越都城，用重金收买了那个诬陷过王族的南越王近臣，让他散布流言蜚语，说什么怎么了勾结汉军，准备背叛南越国。
好让南越国撤军，让钟离昧自己一人独当一面。
一时间的昏聩的南越王、一听到这些谣言，不加调查证实，立即委派宗室和将领、投奔过来的汉人去把南越兵带回来。
一直信守将在外，君命有所不受，重视独立行事权的南越将军。
接到这道命令，为社稷和军民计而不从，南越王暗中布置圈套捕获这名将军，并斩杀了他，另一个南越将军、则被废弃不用。
南越国临战而亲佞臣诛无辜忠诚良将，导致了钟离昧的楚军，更加地孤立无援了。
樊哙、周勃、乘势急攻，小败了孤立无援的楚军，平定一些楚地
南越军队、在撤离的时候、也导致了被汉军追杀一阵。
钟离昧因为一时间愤愤不平，也生了场病。
而南越国，则是因为，中原扰乱，据守番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。
五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。
南越王在当地汉越两族士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”，从而为存在95年的南越国奠下基石。