这时，刘邦派张良亲率大军、来攻占楚地，都是张良运筹帷幄之中，决胜千里之外，所以，项羽还是非常恐慌的，而且、他现在是兵少将寡的。
因为，他决定，派出使者来汉，表示愿意献出一些土地。
以达到封王的目的。
但是、献出的土地会郡郡守不愿意入汉。所以他为了转移矛盾，减轻项羽的压力，就私下将会郡献给了南越武王赵佗。
南越武王贪利、便高兴地接受了土地。
这引起了汉王刘邦的不满。
于是、刘邦派人迅速地攻击会郡，以防有变。
楚汉、南越，三军逐引起了一场大战！
这场战争，汉军和个个诸侯国和刘邦的大军。
而楚越则相对兵力较少。
因此，此番大战，楚越有的面对着考验了。
这场战争由于楚越的兵力少的原因，因此，初步是项羽和赵佗败了。
项羽和赵佗一商量、便决定割地求和。
但是、等到汉军走了后，楚军和南越的军队又耍起了小花样。
又不愿意割地求和了。
这可把刘邦给惹毛了。
他万万没有想到，什么时候，他项羽也变得这么地无赖了。
这把激怒地刘邦派出大军前来攻打项羽他们。
这场战，是前次的继续。
这可不想前次那么地毛毛噪澡就收场了。
在这场战争中，楚军吸取了从前的教训，改变了军事部署，在敌强我弱的情况下，争取做到先为不可胜，而后再胜地的理念。
他们制订了坚守城池，持久防守，避免与敌人接触的方式。
使得汉军处于劳师的状态。
顿兵攻坚的困境。
最后，项羽也派人联络东越来救援。
在东越的里应外合下，汉军小败了一阵。
但是汉军毕竟人数甚多，刘邦针对楚军人少，打算一举拿下楚军。
因此、楚军的项羽恐惧之际，派出武臣来游说陈平。
陈平乃是真小人也，楚军从陈平的个人利益考虑，进行游说。
经过楚军的游说，陈平被武臣的说法打动。
于是、又像刘邦提出：士兵疾苦，在南方多有病症，因此，他建议先休整。
不过张良却分析说：“楚军割地，是因为楚军的士兵，已经疲惫，力量不足，如果现在接受他们的话，必后患无尽。”
所以、张良不同意。
而楚军的钟离昧也说：“现在汉军同意我们割地休好，是因为汉军已经疲惫了。
所以、切不可用汉军没有攻下的土地，而白白地送给他们啊！
这种方法，与鼓励汉军攻打楚军无疑啊！
如果一直这么地割地的话，那么、楚的土地有尽，而汉的野心无尽啊！那样的话，楚则必亡。
不如让武臣带着大量金银去贿赂匈奴，那样，可以使得匈奴与汉结仇。
匈奴得到金银后，必与汉结仇。
这样，楚虽然失去了一些钱财，但是、可以使得匈奴和汉不对付。
这样也是划算的。
项羽和赵佗采取了他的意见，同时想到汉军不会善罢干休，因此、便积极地进行着备战。
楚军吸取了多年和汉军交手的经验，策划了一整套的外交和防御进攻的方式。
对内，楚军上下一心。
合力同心，治理着城池。
他们在城内，努力发展农业生产以增加国力。
养照幼儿以增加城池的人口。
整顿兵甲以增加战斗力。
同时，还利用南方人对汉军的恐惧和愤怒来同仇敌忾。
这样，便造就了全国上下奋起反抗的有利态势。
对外，楚积极开展游说活动。
汉军看到楚军一直不投降，便大怒，使夏侯婴率军来攻。