等几人离开后，楚霸王项羽，这时候已经重新稳定了心神了。
刘邦的大汉，分封了很多诸侯、此时、很多人都已经被他给杀了，只剩下南方的诸侯吴王了。
他因为擒杀英布有功劳，所以没有被诛杀，如今，他看着大汉越来越容不下自己了，便起兵反叛了。
吴国反叛的消息被刘邦知道了后，经过商议，刘邦就派大将樊哙和周勃一起，带领三十几个将军去攻打吴国。
当吴地反叛的消息传开时，他们大汉的军队还尚未出发。
樊哙便乘六匹马拉着的车，去与兵士会合。
在路上，他专门去看了张良。
樊哙非常高兴地问张良：“吴国已造反，我乘车到此，特来请教先生有无妙计的。
张良说：“关中现在没有动摇，你只需要守住武关和函谷，再以兵南下，就无足忧心了。”
到楚地时，樊哙和周勃等人又商议这对策，他问那些将军们：“有什么好计策。”
其中一个汉军将领说：“吴国的军队气势很盛，现在一时还难以与他们正面交锋。但吴兵轻装，因此他们锐利的兵锋，不能持久。
现在我替将军想一计，您不如带兵深挖沟、高筑垒，一意防守，然后派精锐的兵士断绝楚吴的交口处，阻塞吴国的粮道，这样，使吴军在北地不仅疲敝，而且粮食被吃尽。
然后将军再用全部的兵力攻击又饥又疲的吴军，一定能够把他们打败。”
樊哙、周勃等人采纳了这个计策。
于是，周勃和樊哙，一面坚守着，一面派精锐的士兵去断绝吴的粮道。
在吴王刚发兵时，其臣下大将军说：“军队结集在一起开往西边，若没有其他特殊路线，是很难成功的。
我愿意带五万人，另外顺着长江、往西走，收下淮南、长沙的军队，然后进入武关。
这样便不用从函谷关走了，也可以与大王会合。
这也是一条特殊路线。”
但吴王之子说：“父王是以造反为名，这种军队是难以假托别人的。
因为、如果假托之人造大王的反，那怎么办？
而且专自带兵，又另走一条路，今后会有许多其他的祸害产生，只有害而无益。”
吴王听着儿子这么一说，觉得非常有道理。
于是便不听将领的计策了。
吴国另一名将军劝说吴王说：“吴国大多是步兵，步兵较利于在险要之地作战。
汉多为车骑，车骑较利于在平地作战，希望大王所经城邑不必一一攻下，要长驱直入，赶紧向西天下中心，洛阳的武库，这样、就可以依仗山河的险要来号令诸侯。
如此这般，虽还没有入关，但天下已经平定了。
若是大王慢慢开进，并留军一一攻取所经之城邑，那么我军兵少，汉军兵多，且汉军车骑一到，驰入平坦的华北平原，此事就会失败。”
吴王又向老将们请教，老将们却说：“这不过是那些少年显露锋芒的计策而已，他怎知天下大势之所在呢？”
于是、吴王便我行我素，不采用那两个将军的计谋了。
反而是自己亲率所集中的吴国的军队出征了。
因为吴国在最南方，所以、需要渡过长江、淮河。
但还没渡过淮河，吴王的所有宾客都被他封为将军、校尉、侯、司马等官职。
还没有得到天下，便大封手下，也是为了笼络人心。
刚开始时，吴王渡过淮水败汉军于楚地，接着乘胜前进，锋芒锐利。
汉军的小股军队，去攻打吴王，又被他先后两次击败，士兵都逃回来了。
樊哙收拢军士，高筑城防守。
吴军这时候想往西去，但樊哙等人凭借城墙，防守非常坚固。
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