秦将终于因为军众饥饿而逃遁，项羽率军直追到介州。
秦将刚排列军阵，南北七里长，以抗拒官军。
项羽派龙苴、英布、季布抵挡秦军的北面军队，子其、钟离没抗击秦军南面的军队。
诸军战斗稍稍退却，被敌兵所战胜。
项羽率精锐骑兵攻击，冲击他行阵的后部，敌众大败，追打数十里。
几员秦军将领率领残部八千人归降，项羽仍旧命这几人统率，与自己的军营混在一起。
有人害怕秦军将领发生叛变，以此向项羽请求不要让秦将率兵。
项羽道：“过去古之贤者、对人推心置腹，使人都能尽力效命，现在委任秦将，又何必疑惧。”
这时秦军部分将领奔到外族人，并、汾二州又全部恢复了旧地，项梁诏命就在军中加拜项羽为三军大将，统帅全军
项羽统率各军在洛邑攻打秦军，军队驻扎在谷州。
秦将率精兵三万在慈涧扎阵，项羽用轻骑兵引逗他。
当时众寡不敌，项羽陷入重围，左右的人都很恐惧。
项羽命令左右的人先行归营，独自一人率军在最后。
秦军麾下有勇将就见率数百骑兵夹道进逼，争先进攻，项羽几乎被他们给活捉。
可是项羽张弓箭左右射敌，敌人没有一个不是应弦而倒，还俘虏了秦军的大将开北。
秦军于是将慈涧之兵改移回到东都来。
项羽派行军将领季布从宜阳往南占据龙门，龙苴从太行往东包围河内，英布从洛口斩断敌军运粮通道。
又派虞子期连夜从孝水河中下舟船偷袭回洛城，攻克了回洛城。
大江以南，没有一个地方不响应，城堡一个接一个前来归降，大军进驻邙山。
项羽用五百骑兵先行观察战场地势，终于与秦军一万多人相遇，两军交战，可项羽再次打败了他，斩首级三千，俘虏了秦军大将开化，秦军仅仅几人逃脱。
又有秦将杨庆派使者请求归降，项羽宗派季布率军从頧辕道出去安抚杨庆的部众。荥、汴、洧、豫九州一个一个前来归降。
项羽又进驻青城宫，营垒尚未建立，秦人的军队二万人从方诸门面临谷水扎阵。
项羽以精锐骑兵在北邙山扎阵，令季布率五千步兵渡水攻击秦军，并趁机告诫季布道：
“等到双方交战时就放烟，我当率骑兵南下。”
双方军队才接战，项羽用骑兵冲锋，自己挺身冲锋在前，与季布里外呼应。
敌军拼死作战，多次被打散又多次聚合。
从早晨一直战到下午，敌军才开始退却。
项羽指挥兵士追击，俘获、斩首共八千人，于是进兵屯营到城下。
秦军不敢再出战，只是环城自守，以等待二世派军救援。
项羽派遣诸军挖掘壕沟，环绕布置长期围守。
打算围城打援、或者通吃！